OPERAÇÕES DE M&A

As operações tendem a ser complexas,
especialmente por dois fatores:

os riscos vinculados ao passado da empresa tendem a ser impostos ao comprador. Por isso, o comprador faz uma longa análise contábil, jurídica e financeira da empresa (due diligence). E, pela mesma razão, o contrato contém diversas regras a respeito da forma como o vendedor responderá pelas contingências que se materializarem (o que normalmente leva à necessidade de constituição de garantias em favor do comprador);
O preço de aquisição dificilmente é pago à vista. Muitas vezes não só é parcelado, como está condicionado a eventos futuros (desempenho da empresa, confirmação das demonstrações financeiras no momento do fechamento e materialização de contingências ativas são três exemplos).

Daí porque essas operações são longas, trabalhosas, multidisciplinares e extremamente detalhadas.
A falta de cuidado neste processo pode transformar os sonhos de um empresário em pesadelo.

NOSSA ATUAÇÃO NESTA ATIVIDADE ENVOLVE:

Nas atuações pelo sell side, estruturação do data room e acompanhamento da due diligence jurídica.
Nas atuações pelo buy side, formação da lista de documentos e informações que devem constar do data room e realização da due diligence jurídica.
Confecção e/ou revisão de todos os contratos preliminares e definitivos da operação, o que normalmente inclui acordos de confidencialidade (NDA), ofertas não vinculantes (NBO) memorandos de entendimentos (MoU), contratos de compra e venda de participações societárias (QPA/SPA) e termos de fechamento.
Análise dos efeitos tributários da operação, entre eles os impactos no ganho de capital e na identificação do ágio/compra vantajosa.
Execução das condições precedentes de cunho jurídico, o que pode envolver reorganizações societárias (principalmente, cisões e transformações); submissão da operação à aprovação do CADE; a elaboração de acordos de sócios/acionistas, na hipótese de alienação parcial; rescisões de atos jurídicos (acordos de sócios, acordos operacionais, planos de remuneração de executivos); elaboração de atos de substituição de administradores.
Acompanhamento da execução do contrato (ajustes de preço, superveniências ativas e passivas, earn-out, pagamento de parcelas diferidas de preço, levantamento de garantias).
A sigla M&A concentra uma grande quantidade de operações (como as vendas de quotas ou ações, os trespasses de estabelecimentos empresariais, as vendas de ativos operacionais relevantes, e as ofertas iniciais de ações, ou IPOs). Nelas, o valor econômico de uma empresa deixa de ser abstrato, e é reconhecido por um investidor.
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